Het belang van een goede geheimhoudingsverklaring

“Immers, we zijn toch vrienden?” Dit veelvoorkomende sentiment kan helaas leiden tot complexe situaties in de zakenwereld, zoals blijkt uit de casus van twee vrienden die zich wilden inkopen in een bedrijf, opgericht door twee andere vrienden. Ook dan is een goede geheimhoudingsverklaring cruciaal.

In dit geval waren de twee potentiële kopers al werkzaam bij het bedrijf. Zij kenden dus de interne processen en hadden ook directe relaties met bestaande klanten. Toen de onderhandelingen stukliepen — door verschillen in visie en financiële verwachtingen — besloten deze twee werknemers om een eigen, concurrerend bedrijf te starten. Zij maakten daarbij gretig gebruik van de kennis en relaties opgedaan bij hun voormalige werkgever om snel een lucratieve klantenkring op te bouwen, ten nadele van hun voormalige vrienden en collega’s.

Omzetverlies en verstoring persoonlijke relaties

Het gevolg: niet alleen een verlies aan zakelijke mogelijkheden en dus omzet voor het oorspronkelijke bedrijf, maar ook een ernstige verstoring van persoonlijke relaties. Dit scenario illustreert het cruciale belang van een goede geheimhoudingsverklaring (Non-Disclosure Agreement, NDA) bij onderhandelingen over mede-eigenaarschap of een overname.

Juridisch bindend document

Een geheimhoudingsverklaring is een juridisch bindend document dat alle partijen verplicht tot het bewaren van vertrouwelijkheid omtrent specifieke informatie. Bij zakelijke onderhandelingen beschermt een NDA de vertrouwelijke informatie van een bedrijf tegen gebruik door derden zonder toestemming. Dit is vooral relevant wanneer insiders met cruciale kennis — zoals in ons geval de medewerkers die volledig op de hoogte waren van de bedrijfsvoering — in de verleiding kunnen komen om deze informatie te gebruiken voor eigen gewin.

Wettelijke beperking

Had in deze casus een geheimhoudings-verklaring op tafel gelegen, dan waren de vertrekkende vrienden wettelijk beperkt geweest in het gebruiken van hun verworven kennis en contacten om directe concurrentie aan te gaan. Sterker nog, de aanwezigheid van een NDA had wellicht de onderhandelingen zelf beïnvloed, door een basis van wederzijds respect en vertrouwen te scheppen.

Professionele grenzen

Dit voorbeeld onderstreept dat ook in zakelijke relaties tussen vrienden professionele grenzen nodig zijn. Vriendschap en zakendoen kunnen een uitstekende combinatie zijn, mits er duidelijke afspraken bestaan die beide belangen beschermen. Een geheimhoudingsverklaring is geen teken van wantrouwen; het is juist een fundament voor een gezonde en duurzame zakelijke relatie. En zeker bij overnames een absolute must.

Raimond Takkenberg

Register Adviseur Bedrijfsopvolging

Gecertificeerd lid BOBB